Requisitos y pasos para constituir una empresa en República Dominicana

Emprender un nuevo negocio en nuestro país es un paso emocionante, pero para que tu proyecto marche sobre ruedas desde el primer día, necesitas conocer muy bien cuáles son los requisitos para constituir una empresa en República Dominicana. Aunque el proceso puede parecer un laberinto de trámites, en realidad sigue una ruta muy clara si conoces las reglas del juego. Antes de firmar o depositar documentos, verifica el texto vigente del régimen societario y las reglas especiales de tu actividad. En esta guía encontrarás una explicación general y sencilla de los pasos habituales para formalizar tu proyecto.

Respuesta rápida: requisitos para constituir una empresa en República Dominicana

El primer requisito esencial es escoger la forma jurídica que mejor se adapte a tu idea de negocio. La legislación nacional reconoce diversos tipos de sociedades, como las sociedades en nombre colectivo, las sociedades en comandita simple, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas y las sociedades anónimas simplificadas, y además reglamenta la empresa individual de responsabilidad limitada [1].

Si se constituye una sociedad comercial, el contrato de sociedad o los estatutos deben contener, entre otros datos importantes, la identificación de quienes lo celebran, la denominación o razón social, el tipo social elegido, el domicilio social previsto, el objeto, la duración y el capital social [2].

La matriculación en el Registro Mercantil es decisiva para las sociedades comerciales, porque la personalidad jurídica de la entidad nace a partir de esa matriculación [11]. Además, cuando la empresa sea comercial o industrial y pretenda establecerse, adquirir o arrendar una empresa ya establecida, la Ley 4851 exige obtener una autorización especial antes de solicitar los registros o patentes procedentes [9].

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Paso 1: elegir la forma jurídica adecuada

Para dar el primer paso, debes conocer algunas de las opciones disponibles. Entre los tipos societarios reconocidos en el país se encuentran:

• Las sociedades en nombre colectivo [1].
• Las sociedades en comandita simple [1].
• Las sociedades en comandita por acciones [1].
• Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) [1].
• Las sociedades anónimas (SA) [1].
• Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) [1].

La sociedad accidental o en participación también está reconocida por la ley, pero no tiene personalidad jurídica [1]. Si tu proyecto cuenta con más personas, la sociedad anónima simplificada puede ser una de las opciones a evaluar, porque puede constituirse por acto de voluntad de dos o más personas [1]. Si vas a emprender de manera individual, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) es una opción regulada dentro de este régimen [1].

Paso 2: redactar el contrato de sociedad o los estatutos

Los estatutos o contratos de sociedad son el reglamento interno de tu empresa. Estos documentos pueden instrumentarse tanto en forma pública como en forma privada [2].

Al redactarlos, debes ser muy preciso con la información de los socios:

• Si son personas físicas: los estatutos deben incluir sus nombres, generales de ley y documentos legales de identidad [2].
• Si son personas jurídicas: deben detallarse su denominación social, domicilio, números de Registro Mercantil y de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), además de las generales de sus representantes o apoderados [2].

Los estatutos deben indicar de manera obligatoria la denominación o razón social, el tipo social adoptado, el domicilio social previsto, el objeto comercial y la duración de la sociedad [2]. Asimismo, deben especificar el monto del capital social, la forma en que estará dividido y los requisitos cumplidos o por cumplir para la constitución, incluyendo la proporción del capital que deba ser suscrita y pagada [2].

En las sociedades donde proceda por su naturaleza, se debe registrar la forma de emisión de las acciones, su valor nominal, sus distintas categorías, los derechos que otorgan, las condiciones particulares para su transferencia y las cláusulas restrictivas a su libre negociación [2].

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Paso 3: preparar el acto constitutivo si tu opción es una E.I.R.L.

Si decides emprender bajo el formato de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, el trámite tiene sus propias reglas. La E.I.R.L. se constituye mediante un acto otorgado por su fundador persona física; las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole. Ese fundador, además de ser el propietario único, debe contar con las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar los aportes que realiza para el establecimiento de la empresa [12].

El propietario puede otorgar este acto constitutivo en acta notarial auténtica o mediante un documento bajo firma privada legalizado por un notario público, conforme al texto modificado vigente del artículo 452, y debe depositarlo en el Registro Mercantil con la declaración correspondiente para su matriculación [5]. Este documento de constitución debe proveer los datos de identificación personal del propietario e indicar el nombre, domicilio, capital y objeto de la empresa [6].

En este modelo, el capital debe ser provisto exclusivamente por el propietario [6]. Para demostrarlo, debes justificar los aportes de la siguiente manera:

• Aportes en dinero: se justifican con la entrega de los comprobantes de su depósito en cuentas bancarias a favor de la empresa en formación [6].
• Aportes en naturaleza: se comprueban con los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos, un informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por un contador público autorizado, y una declaración jurada del propietario con su estimación de valor, con la cual se hace responsable de cualquier exceso de valor que indique [6].

Ten en cuenta que el objeto indicado en el acto constitutivo delimita de forma estricta las actividades a las que debe restringirse la empresa [6]. Además, se debe señalar la duración del negocio, la fecha de inicio de sus operaciones y los primeros gerentes, detallando su período de ejercicio, la forma de confirmarlos o sustituirlos y las condiciones de su desempeño [6]. El gerente debe ser una persona física; el propietario puede designar a un tercero o asumir él mismo estas funciones cuando sea posible [8].

Paso 4: depositar y matricular ante el Registro Mercantil

Una vez que tienes listos tus estatutos o tu acto constitutivo, el siguiente paso es registrarlo. El acto constitutivo de la E.I.R.L. debe depositarse formalmente en el Registro Mercantil para proceder con la matriculación de la empresa, conforme al texto modificado vigente del artículo 452 [5].

El Registro Mercantil tiene la facultad de rechazar la matriculación de las sociedades o de las empresas individuales de responsabilidad limitada, así como la inscripción de sus actos, cuando no cumplan con las formalidades exigidas por la ley [3].

Si en el contrato de sociedad o en los estatutos se omite alguna estipulación obligatoria o se expresa de forma incompleta, el Registro Mercantil puede conceder un plazo para depositar escritos adicionales correctivos firmados por los mismos socios [3]. Estos escritos correctivos se entienden incorporados al acto de constitución de la sociedad [3]. Sin embargo, si dejas vencer el plazo otorgado sin depositar la corrección, la solicitud será rechazada [3].

Recuerda que, en el ámbito de las sociedades comerciales, la matriculación tiene un efecto constitutivo fundamental: la personalidad jurídica del negocio nace a partir de esa matrícula [11].

Paso 5: verificar autorizaciones previas antes de registros o patentes

Si tu empresa es de naturaleza comercial o industrial, existe un requisito previo muy importante que no debes pasar por alto. Toda empresa comercial o industrial que pretenda establecerse en el país, o que busque adquirir o arrendar una ya establecida, debe solicitar y obtener una autorización especial de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio, según la denominación utilizada por la Ley 4851, antes de realizar cualquier solicitud de registro o de patente que sea procedente [9].

Sin esta autorización especial, la empresa comercial o industrial no tiene permitido iniciar dicho establecimiento [9].

En la solicitud debes incluir los datos de identificación, nacionalidad, domicilio y residencia del director, del administrador o gerente, y de los socios o accionistas conocidos al momento de presentarla [9]. Si después de obtener la autorización la empresa aumenta su número de socios o realiza cambios en ellos, debe comunicarlo por escrito a las autoridades de Industria y Comercio indicando los datos correspondientes de cada uno de los nuevos integrantes [9].

Actividades con extranjeros o reglas especiales: cuándo no basta el trámite societario

La actividad económica a la que se dedicará tu empresa y el perfil de las personas que participan pueden agregar requisitos adicionales a la constitución ordinaria del negocio [10].

Si el propósito de la empresa es realizar, promover o gestionar la importación, venta, alquiler u otra forma de tráfico o explotación de mercancías de procedencia extranjera (ya sea actuando como agente, representante, comisionista o concesionario), la Ley 622-74 establece disposiciones especiales [10]:

• Si se trata de una persona física extranjera: se requiere que haya fijado su domicilio en el territorio nacional por un período no menor de cuatro años antes del inicio de estas actividades [10].
• Si se trata de una persona moral: esta debe estar organizada y constituida en la República Dominicana [10].

Un ejemplo práctico

Checklist de información que debes reunir antes de firmar

Antes de sentarte a firmar y depositar los documentos, reúne, como base, la siguiente información y verifica si tu tipo societario o actividad exige datos adicionales:

• Para sociedades comerciales: Los datos de identidad y documentos legales de todas las personas físicas que participan [2].
• Si participan personas jurídicas: Denominación social, domicilio, números de Registro Mercantil y RNC, junto a los datos del representante legal [2].
• Para los estatutos sociales: Denominación o razón social, tipo de sociedad, domicilio social previsto, objeto de la empresa, duración y capital social [2].
• Para sociedades con acciones, cuando proceda: forma de emisión, valor nominal, categorías de acciones y restricciones aplicables para su transferencia [2].
• Para una E.I.R.L.: identificación del propietario, nombre, domicilio, capital y objeto de la empresa [6]. Debes sumar los comprobantes bancarios si el aporte es en efectivo, o el informe del contador público autorizado y tu declaración jurada si aportas bienes [6].
• Para la autorización comercial/industrial previa: Datos de identificación, nacionalidad y residencia del director, administrador o gerente, y de los socios o accionistas conocidos [9].

Errores frecuentes que pueden retrasar o comprometer tu constitución

• Omitir menciones obligatorias en los estatutos: Expresar los datos de forma incompleta puede llevar a que el Registro Mercantil otorgue un plazo para depositar escritos adicionales correctivos [3].
• Incumplir los plazos de subsanación: Si el Registro Mercantil te otorga un plazo para corregir los estatutos y no depositas el escrito correctivo a tiempo, la solicitud de matriculación será rechazada [3].
• Asumir que las omisiones no tienen consecuencias personales: Los fundadores, administradores o gerentes de la sociedad son civilmente responsables del perjuicio causado por omisiones o irregularidades en el proceso de constitución [4].
• Iniciar operaciones sin la autorización de Industria y Comercio: Si tu empresa es comercial o industrial, iniciar el establecimiento sin la autorización de la Ley 4851 no está permitido [9].
• Obviar las restricciones para extranjeros: Si la actividad encaja en las reglas especiales de la Ley 622-74, la persona física extranjera debe cumplir el requisito de domicilio de cuatro años antes de iniciar esas actividades [10].

Preguntas frecuentes sobre crear una empresa en República Dominicana

¿Una sola persona puede constituir una empresa?

Sí, una persona física puede constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.); las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir este tipo de empresa [12]. En este modelo, el capital del negocio debe ser provisto exclusivamente por su propietario único [6].

¿Qué diferencia hay entre estatutos, acto constitutivo y matriculación?

Los estatutos son el pacto social y las reglas internas que rigen a las sociedades comerciales de varios socios [2]. El acto constitutivo es el documento equivalente que otorga el fundador de una E.I.R.L. [12]. Por su parte, la matriculación es la inscripción de estos documentos en el Registro Mercantil, lo cual resulta indispensable para que nazca la personalidad jurídica de las sociedades [11].

¿Un extranjero puede participar en una empresa dominicana?

Sí, pero se debe evaluar la actividad del negocio. Si se trata de realizar, promover o gestionar la importación, venta, alquiler u otra forma de tráfico o explotación de mercaderías o productos de procedencia extranjera, o de actuar como agente, representante, comisionista o concesionario, se aplican reglas especiales: la persona física extranjera debe haber fijado su domicilio en el país por un período no menor de cuatro años antes de iniciar esas actividades; si actúa una persona moral, debe cumplir las condiciones especiales de la Ley 622-74, incluida su organización y constitución en la República Dominicana [10].

¿Todas las empresas deben obtener autorización previa antes de registrarse?

La Ley 4851 formula esta exigencia de autorización especial específicamente para toda empresa comercial o industrial que pretenda establecerse en el país, o que vaya a adquirir o arrendar una ya establecida, debiendo tramitarse antes de solicitar patentes o registros [9].

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Elegir correctamente el tipo de empresa y redactar con precisión los estatutos puede ayudarte a reducir retrasos y costos ante el Registro Mercantil. Si estás listo para dar el paso y formalizar tu negocio en la República Dominicana, te invito a utilizar el chat de ChatLeyes para consultar los detalles específicos de tu caso de manera rápida y sencilla.

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Este contenido es informativo y no sustituye la asesoría de un abogado.

Fuentes

1. Ley 31-11, Art. 1 (modifica Art. 3 de la Ley 479-08) — texto oficial (PDF)
2. Ley 31-11, Art. 3 (modifica Art. 14 de la Ley 479-08) — texto oficial (PDF)
3. Ley modificatoria de la Ley 479-08, Art. 17 — texto oficial (PDF)
4. Ley modificatoria de la Ley 479-08, Art. 18 — texto oficial (PDF)
5. Ley 479-08, Art. 452 — texto oficial (PDF) (vigencia en revisión)
6. Ley modificatoria de la Ley 479-08, Art. 455 — texto oficial (PDF)
7. Ley 479-08, Art. 455 — texto oficial (PDF) (vigencia en revisión)
8. Ley modificatoria de la Ley 479-08, Art. 456 — texto oficial (PDF)
9. Ley 4851, Art. 1
10. Ley 622-74, Art. 2
11. Doctrina Volumen 3, Registro Mercantil y matriculación societaria — texto oficial (PDF)
12. Ley 479-08, Art. 451 — texto oficial (PDF) (vigencia en revisión)